CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL

RUI LEAL 

Em crónicas anteriores tenho referido imensas vezes os contratos de parceria entre empresas (nacionais ou nacionais e estrangeiras) como sendo um dos pilares para qualquer estratégia de internacionalização bem sucedida.

Porém, nunca dediquei uma crónica exclusiva a perceber em que consiste, de facto, um contrato de parceria, sendo que o irei fazer de seguida.

Como todos os contratos, um contrato de parceria comercial bem elaborado é de especial importância dado que irá ser legalmente vinculativo para ambas as partes.

A assinatura de um contrato de parceria comercial é o culminar de um longo trajecto composto por encontros de vontades resultantes de aturadas negociações e formalizados num único documento.

Num contrato de parceria, deste tipo, parece-me mais vantajoso elencar princípios base que irão reger o futuro da relação comercial do que, propriamente, estabelecer uma série de regras taxativas e precisas que, com o desenrolar da relação em causa, a mais das vezes se revelam inúteis, faltando, outrossim, regras que ninguém previa.

CONTEÚDO DO CONTRATO

O conteúdo do contrato consiste, basicamente, na formalização das decisões e acordos atingidos durante as negociações.

O facto de estes acordos e decisões estarem escritos é de extrema utilidade pois obriga os parceiros a levar a cabo uma análise mais profunda que irá revelar certos aspectos que até esse ponto não tinham sido perceptíveis ou apenas foram abordados superficialmente.

Este aspecto é bastante relevante, sobretudo para as PMEs, que não estão acostumadas a formalizar, por escrito, as suas decisões.

Também existe outra importância óbvia e que reside no facto de, existindo uma má interpretação entre os parceiros, o contrato irá vinculá-los legalmente. O contrato redigido a escrito valerá como lei “inter partes”.

FORMA DO CONTRATO

Todos os contratos de parceria deverão conter os seguintes elementos:

- a identificação das partes do acordo;

- as áreas de especialidade das partes no acordo;

- o termo do contrato;

- o objecto do contrato, incluindo os direitos e obrigações de cada parte;

- a forma de partilha das despesas e das receitas; 

- as possibilidades de extensão do contrato; 

- as possibilidades de suspensão do contrato;

- as possibilidades de terminar (denunciar e/ou rescindir) o contrato;

- as cláusulas de confidencialidade;

- as condições de lançamento e acompanhamento da parceria;

- a determinação da lei que rege e os tribunais de jurisdição (no caso de um contrato internacional) ou as cláusulas de arbitragem, se for aplicável;

Aqui chegados impõe-se a seguinte questão:

Deverão os contratos de parceria assumir a forma de textos completos e precisos ou acordos simples e flexíveis?

Como já acima deixei implícito, prefiro a regra de fornecer o suficiente para permitir um quadro de trabalho para o futuro, adaptado às circunstâncias.

Nesta conformidade, as partes deverão procurar especificar os princípios que irão reger o futuro, em vez de ficar preso a uma séria de regras precisas que, com o evoluir da relação se poderão revelar desadequadas.

Estes princípios estão reflectidos, nomeadamente:

- na definição de várias entidades que irão ser criadas;

- no objectivo que os parceiros estão a perseguir e os princípios que pretendem implementar de modo a atingi-los;

- as regras de decisão, as cláusulas de terminus, os limites que seriam necessários para rever o acordo;

- fornecer de uma forma detalhada o plano de lançamento e fases de implementação do projecto;

- forma de resolução de eventuais conflitos

PROBLEMAS COMUNS RESULTANTES DOS CONTRATOS DE PARCERIA

Como também é normal, apesar de todos os contratos que se possam assinar, o decurso de uma relação de parceria pode, eventualmente, comportar conflitos ou faltas de cumprimento dos contratos.

A mais das vezes essas faltas de cumprimento reconduzem-se a uma certa indefinição devido ao sistema de protelar certas decisões. De igual modo, certas questões deverão ser abordadas e tratadas no momento próprio pois, se assim não for, os problemas avolumar-se-ão e tornar-se-ão insolúveis.

Todas estas questões tornar-se-ão ainda de quase impossível resolução se inexistirem cláusulas de protecção ou de resolução de litígios.

Naturalmente que a elaboração deste tipo de contratos deve, sempre, ser efectuada por um especialista com vasta experiência nesta área de forma a poder aconselhar e conduzir os vários interesses em presença.